Wandeldarlehen - Verstehen und dann unterschreiben!

In diesem Artikel möchte ich einen genaueren Blick auf Wandeldarlehen und einige spezifische Bedingungen werfen, die jeder Gründer kennen sollte, wenn er erwägt, einen solchen Vertrag abzuschließen.

Was ist ein Wandeldarlehen?

Die Antwort findet sich schon im Namen. Das Wandeldarlehen muss wie jedes Darlehen zurückgezahlt werden, aber der entscheidende Teil liegt in den Bedingungen der Rückzahlung: "wie" und/oder "wann". In den meisten Fällen erfolgt die Rückzahlung, indem der Wert und die Zinsen des Darlehens in das Eigenkapital des Unternehmens umgewandelt werden, anstatt das Geld zurückzugeben. Diese Finanzierungsoption ist für Investoren oft attraktiv, da sie später Eigenkapital erhalten können und gleichzeitig einen gewissen Schutz haben, falls das Startup vor der nächsten Finanzierungsrunde in Konkurs geht. Normalerweise erfolgt die Umwandlung, wenn das Startup eine nachfolgende Finanzierungsrunde aufnimmt. Aus diesem Grund hört man im Zusammenhang mit Wandeldarlehen auch den Begriff "deferred equity". Wenn es dem Startup nicht gelingt, eine Finanzierungsrunde abzuschließen, bleibt das Wandeldarlehen Fremdkapital und muss in bar zurückgezahlt werden. In diesem Fall gehört das Darlehen zu den Verbindlichkeiten des Startups und muss bei Fälligkeit zurückgezahlt werden. Kann es nicht zurückgezahlt werden, kann dies zum Konkurs des Startups führen.

Das klingt alles recht einfach, aber jeder Gründer muss die Bedingungen für die Umwandlung des Kredits in Eigenkapital genau kennen, um sich nicht in einer ungünstigen Position wiederzufinden, nachdem er den Kampf um die Beschaffung von neuem Eigenkapital hinter sich hat.

Warum sollte ein Startup ein Wandeldarlehen nutzen?

Du wirst oft Artikel finden, die die Vorteile von Wandeldarlehen erwähnen, ohne die Probleme zu erklären, die sich aus diesen Vorteilen ergeben können. Wie bereits erwähnt, hört sich alles einfach an, aber es kann ziemlich knifflig werden, wenn die Gründer die Vereinbarung, die sie eingehen, missverstehen.

Einer der Hauptvorteile eines Wandeldarlehens ist die Bearbeitungsgeschwindigkeit. Es kann in ein paar Wochen unterzeichnet werden und hilft Gründern, relativ schnell Geld zu bekommen, statt monatelanger Verhandlungen bei Eigenkapitalrunden, bei denen sich die Parteien auf eine Bewertung des Startups einigen müssen. Gründer nutzen diese Option oft, um Finanzierungsrunden zu überbrücken und schnell Bargeld zu erhalten, um ihre Anlaufzeit zu überbrücken, bis sie die Verhandlungen zum Abschluss ihrer aktuellen Finanzierungsrunde abgeschlossen haben.

Das Problem, das sich aus der oben beschriebenen Situation ergeben könnte, ist, dass einige Investoren es als besorgniserregend ansehen könnten, dass das Startup Geld braucht, um zu überleben, bis die Runde abgeschlossen ist. Warum hat das Startup so wenig "Runway"? Warum haben die Gründer den Prozess nicht früher gestartet? Ist es schwer, andere Investoren zum Mitmachen zu bewegen?

Ein weiterer Vorteil des Wandeldarlehens ist, dass es ohne eine endgültige Bewertung zum Zeitpunkt der Vereinbarung durchgeführt werden kann. Dies kann dem Gründer helfen, eine niedrigere Bewertung heute zu vermeiden, wenn er davon ausgeht, dass der Wert des Unternehmens nach Abschluss der nächsten Finanzierungsrunde steigen wird. Ein gutes Beispiel ist, wenn das Startup positive Ergebnisse aus seinem MVP (finanziert durch das Wandeldarlehen) erzielen kann, bevor es die nächste Finanzierungsrunde abschließt. Die Bewertung würde höher ausfallen, nachdem das MVP die Marktnachfrage nach dem Produkt bestätigt hat, was zu einer höheren Bewertung führt.

Während die Vorteile für das Gründerteam offensichtlich sind, da sie später möglicherweise weniger Eigenkapital abgeben müssen, sind sie für die Investoren nicht so offensichtlich. Sie haben zwar bereits den Schutz der Fremdkapitalgeber, falls das Startup Konkurs anmeldet, könnten aber auch eine "Bewertungsobergrenze" in die Vereinbarung aufnehmen, die die maximal mögliche Bewertung zum Zeitpunkt der Wandlung darstellt.

Bedingungen und wesentliche Aspekte von Wandeldarlehen

Es wird mehrere Paragraphen geben, die Dinge wie Zinsen, Wandlungen, Wandlungsabschläge (Discount) und Bewertungsobergrenzen (Valuation Cap) in einem Wandeldarlehensvertrag behandeln. Bitte beachten Sie, dass es in jedem Wandeldarlehensvertrag spezielle Klauseln geben kann, die jeder Gründer sorgfältig lesen muss.

Zinsen: Ein Wandeldarlehen kann eine Verzinsung des gewährten Betrages verlangen, allerdings handelt es sich dabei in der Regel um sogenannte "Payment in kind"-Zinsen, bei denen das Startup nicht bar zahlt, sondern der aufgelaufene Zinsbetrag ebenfalls in Eigenkapital umgewandelt wird.

Umwandlung: Dieser entscheidende Teil des Wandeldarlehensvertrags regelt die Bedingungen für die Umwandlung des Darlehens in Eigenkapital. Es werden ein oder mehrere Ereignisse definiert, die die Umwandlung auslösen. Das häufigste Ereignis ist die folgende Eigenkapitalfinanzierungsrunde. Oft ist eine "qualifizierte" Finanzierungsrunde erforderlich, die auf verschiedene Weise definiert werden kann, z. B. durch einen bestimmten Betrag an neu eingehenden Geldern.

Umwandlungsabschlag (Discount): Er stellt den Abschlag auf die Bewertung des Startups dar, mit dem das Darlehen umgewandelt wird. Am einfachsten ist es, wenn Sie sich dieses Beispiel ansehen: Ein Investor investiert EUR 500.000 bei einer Bewertung von EUR 3.000.000. Ohne Rabatt würde der Investor einen Eigenkapitalanteil von 14% erhalten. Unter der Annahme, dass der Investor einen Rabatt von 20% erhält, würde die betrachtete Bewertung EUR 2.400.000 betragen, was zu einem Eigenkapitalanteil von 17% führen würde.

Bewertungs-Cap: Wie bereits erwähnt, schützt die Bewertungsobergrenze den Investor davor, aufgrund einer hohen Bewertung einen relativ kleinen Eigenkapitalanteil zu erhalten. Diese Obergrenze ist an bestimmte Erwartungen geknüpft, die ein Investor in Bezug auf die Leistung des Startups haben könnte. Sie gibt auch an, was der Investor zum Zeitpunkt der Wandlung als realistischen Wert ansieht.

Während es offensichtliche Vorteile des Wandeldarlehens gibt, muss der Gründer einen klaren Blick auf die Darlehensmechanik und die daraus resultierende Verwässerung für ihn und die Investoren haben. Jeder Wandeldarlehensvertrag kann individuelle Klauseln enthalten, daher sollten Sie nicht nur die offensichtlichen Punkte in den Verträgen prüfen (Bewertungsobergrenze, Wandlung, Abschläge etc.), sondern auch alles im Detail lesen.

Christian Bückle, BV4

 Finden Sie BV4 auf dem KAPSLY-Marktplatz