Austrittsklauseln in Kapitalbeteiligungsvereinbarungen

In einem Start-up-Unternehmen sind Kapitalbeteiligungsvereinbarungen (Equity Agreements) von entscheidender Bedeutung, um eine faire Verteilung der Eigentumsrechte unter den Gründern, den wichtigsten Teammitgliedern und möglicherweise sogar den Dienstleistungspartnern, die für das Kapital arbeiten, zu gewährleisten.

Ein wichtiger Aspekt dieser Vereinbarungen ist die Ausstiegsklausel, in der die Bedingungen festgelegt sind, unter denen ein Gründer oder ein Teammitglied das Unternehmen verlassen kann und wie mit seinem Kapital (equity) verfahren wird. 

Warum ist eine gute Ausstiegsklausel wichtig?

Eine gut formulierte Ausstiegsklausel kann dazu beitragen, die Interessen sowohl des ausscheidenden Teammitglieds als auch der verbleibenden Anteilseigner zu schützen und einen reibungslosen und fairen Übergang zu gewährleisten.

Fehlt eine klare Austrittsklausel, kann es zu Streitigkeiten kommen, die zu Rechtsstreitigkeiten führen und den Ruf des Unternehmens schädigen können.

Hauptbestandteile einer Austrittsklausel

Eine gut durchdachte Austrittsklausel sollte klar definieren, unter welchen Umständen ein Teammitglied als guter Austrittsgrund (z. B. Ausscheiden aufgrund von Krankheit, Arbeitsunfähigkeit oder Ruhestand) oder als schlechter Austrittsgrund (z. B. Kündigung aus wichtigem Grund, freiwilliger Rücktritt) gilt. Diese Unterscheidung ist von entscheidender Bedeutung, da sie sich auf die Behandlung des Eigenkapitals des ausscheidenden Mitglieds auswirkt.

Für beide Fälle sollte in der Austrittsklausel festgelegt werden, wie das Eigenkapital des ausscheidenden Teammitglieds behandelt wird. In beiden Fällen sollte in der Austrittsklausel festgelegt werden, wie die Aktien des ausscheidenden Teammitglieds behandelt werden. Bei guten Austretenden können die Aktien einbehalten, unverfallbar oder teilweise unverfallbar sein, während bei schlechten Austretenden die Aktien verfallen oder einer Rückkaufoption zu einem reduzierten Preis unterliegen können. 

In der Vereinbarung sollten auch alle noch nicht unverfallbaren Anteile und die Auswirkungen des Ausscheidens eines Teammitglieds auf die Unverfallbarkeitsfristen geregelt werden.

Außerdem müssen Sie eine klare Methode für die Bewertung des Eigenkapitals des ausscheidenden Teammitglieds festlegen. Dies kann eine im Voraus vereinbarte Bewertung, eine faire Bewertung der unentgeltlichen Beiträge des ausscheidenden Mitbegründers, eine auf den Finanzkennzahlen des Start-ups basierende Formel oder eine Bewertung durch Dritte umfassen.

In der Ausstiegsklausel sollten ferner alle Beschränkungen für die Übertragung des Eigenkapitals des ausscheidenden Teammitglieds festgelegt werden. Dazu kann ein Vorkaufsrecht für die verbleibenden Gründer gehören oder die Auflage, dass die Anteile dem Unternehmen oder anderen Stakeholdern angeboten werden müssen, bevor sie an einen Dritten verkauft werden.

Legen Sie schließlich eine angemessene Kündigungsfrist für das ausscheidende Teammitglied fest, um dem Startup ausreichend Zeit für den Übergang zu geben. Insbesondere nach einer mehrjährigen Zusammenarbeit mit Investoren und größeren Anteilseignern an Bord benötigen Sie möglicherweise eine beträchtliche Übergangszeit.

Um einen fairen und geordneten Prozess für ausscheidende Teammitglieder zu gewährleisten, ist es am besten, Ausstiegsklauseln so früh wie möglich zu besprechen und regelmäßig zu verhandeln. Im schlimmsten Fall, wenn ein Teammitglied mit erheblichen Anteilen ausscheidet, wird es wesentlich schwieriger sein, die Bedingungen auszuhandeln, ohne dass Ihre Aktionäre das Vertrauen in Sie und Ihr Unternehmen verlieren.

Haben Sie Erfahrungen oder Erkenntnisse in Bezug auf Austrittsklauseln in Kapitalbeteiligungsvereinbarungen? 

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